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            章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书

            admin 2019-05-12 281人围观 ,发现0个评论

              一、保荐人自上市公司发行证券或前次提交《继续督导年度陈说书》起对上市公司的继续督导作业状况

              (一)现场查看状况

              广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐安排”)于2018年12月26日至2018年12月28日期间对拉芳家化股份有限公司(以下简称“公司”、“拉芳家化”、“上市公司”)进行了现场查看,参与人员为詹晓婷、方园。

              在现场查看过程中,保荐安排结合拉芳家化的实践状况,搜集、查阅了拉芳家化的“三会”会议记录、抉择等资料、信息发表资料、征集资金账户对账单等,对拉芳家化的公司办理和内部操控状况、信息发表状况、公司的独立性以及与控股股东及其他相关方资金来往状况、征集资金运用状况、相关生意状况、对外担保状况、严重对外出资状况、运营状况等方面进行了核对。

              经过现场查看,保荐安排以为:2018年度,公司办理与内部操控较为完善并得到实行,公司办理结构不断完善;公司在事务、财物、财政、人员、安排等方面都与控股股东、实践操控人及其他相关方坚持了独立性;公司2018年度征集资金的寄存与运用状况契合《上海证券生意所股票上市规矩》、《上海证券生意所上市公司征集资金办理方法》等法规和文件的规矩;不存在与控股股东、实践操控人及其他相关方违规资金来往的状况;公司在相关生意、严重对外出资等事项均实行了必要的批阅手续与信息发表责任;运营形式和运营环境未发作严重改变,公司运营状况正常。

              (二)日常督导状况

              依据《证券法》、《证券发行上市保荐事务办理方法》(以下简称“《保荐方法》”)、《上海证券生意所股票上市规矩》(以下简称“《上市规矩》”)和《上海证券生意所上市公司继续督导作业指引》(以下简称“《作业指引》”)等国家有关法令、法规和标准性文件的要求,保荐安排经过日常交流、现场查看、实地造访和访谈等方法对拉芳家化进行了继续督导,打开了以下相关作业:

              ■

              (三)上市公司征集资金办理与运用状况

              到2018年12月31日,公司征集资金运用状况及余额状况如下:

              单位:元

              ■

              为了标准征集资金的办理和运用,维护出资者利益,公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券生意所上市公司征集资金办理方法》以及我国证监会相关法令法规的规矩和要求,结合公司实践状况拟定了《拉芳家化股份有限公司征集资金办理准则》(以下简称《办理准则》)。

              公司为揭露发行股票征集资金开设了三个征集资金专用户,别离为:

              1、我国工商银行股份有限公司汕头安平支行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号:2003020329200299978;

              2、我国建造银行股份有限公司汕头市分行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号:44050165090100000193;

              3、我国民生银行股份有限公司汕头分行,账户名:拉芳家化股份有限公司,账号699336319。

              公司与保荐安排广发证券股份有限公司及上述三家银行别离签订了《征集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。清晰了各方的权力和责任,三方监管协议与上海证券生意所三方监管协议范本不存在严重差异,公司依照该《征集资金专户存储三方监管协议》的规矩,寄存和运用征集资金。

              到2018年12月31日,公司征集资金专户存储状况如下:

              单位:元

              ■

              公司于2019年4月3日收到《关于对拉芳家化股份有限公司、 吴桂谦、 张伟、张晨采纳出具警示函方法的抉择》 【2019】 21号(以下简称“《警示函》”),广东证监局在对公司的现场查看过程中,发现公司征集资金运用和办理存在不标准的景象,“一是2017年8月28日你公司在未实行相关批阅程序和发表责任的状况下,将寄存于征集资金专户的134.39万元征集资金用于置换前期付出的印花税及财经公关费用,上述费用不属于征集资金运用规模。二是你公司董事会未按规矩对2章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书017年半年度募投项目的发展状况进行核对,未对2017年半年度的征集资金的寄存与运用状况出具《公司征集资金寄存与实践运用状况的专项陈说》并及时发表。上述景象不契合《上市公司信息发表办理方法》第二条、《上市公司监管指引第2号—上市公司征集资金办理和运用的监管要求》第五条、第十一条等规矩。”

              2019年4月22日,公司将前期付出的、不属于法定的信息发表内容的费用、印花税及审计费用增值税税额算计1,343,872.42元,自公司自有资金账户转回到公司征集资金账户;公司许诺往后将依照《上海证券生意所股票上市规矩》、《上市公司信息发表办理方法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司征集资金办理和运用的监管要求》及《上海证券生意所上市公司征集资金办理方法(2013年修订)》等法令、法规及公司《征集资金办理准则》有关规矩,加强对征集资金的日常监管,依照相关规矩标准实行程序、标准运用和存储征集资金。

              在得悉该事项后,保荐安排依照《上海证券生意所上市公司继续督导作业指引》的要求,与拉芳家化相关担任人员进行交流并安排现场查看小组对拉芳家化征集资金运用状况进行专项现场查看。现场查看过程中,保荐安排对拉芳家化征集资金运用状况进行了了解和剖析,查阅了征集资金银行账户现金日记账、获取了征集资金专户资金流水、相关原始凭证复印件,对征集资金运用状况进行了查阅,对相关担任人员进行了现场访谈。

              保荐安排已提请公司仔细贯彻落实《警示函》有关公司征集资金运用和办理存在不标准景象的整改方法,加强对征集资金的日常监管,依照相关规矩标准征集资金出资项目的实行程序、标准征集资金的寄存和运用。

              此外,保荐安排提请公司重视现阶段征集资金实践运用进展,主张公司依据职业市场环境和公司实践运营事务打开状况,对暂缓施行的“营销网络建造项目”和“日化产品(洗发水、沐浴露)二期项目”打开及时、深化的证明,进步征集资金的运用功率,并在深化证明的基础上,赶快打开已改变施行地址且调整施行进展的“建造研制中心项目”的具体施行作业,及时邵兵做好征集资金出资项目的信息发表作业。

              (四)其他需阐明的状况

              1、上市公司存在会计核算不标准的景象

              上市公司于2019年4月3日收到《警示函》,广东证监局在对公司的现场查看过程中,发现公司存在会计核算不标准的景象,“一是兼并报表规模有遗失。二是销售费用归集期间不精确。三是存货贬价预备计提不充沛。四是跨期承认销售收入。”

              保荐安排已催促上市公司依照广东证监局要求采纳有用方法进行整改,严厉遵守《上市公司信息发表办理方法》、《企业会计原则》等法令法规和标准性文件的规矩,加强内部办理,标准会计核算方针。上市公司已在2018年度陈说中对前述事项予以标准,并安排相关人员深化学习《企业会计原则》及相关规章准则,经过加强对财政部门及有关办理人员的训练,进步相关人员的事务水平,强化会计核算概念,标准会计核算,并要求财政部严厉依照原则规矩进行会计核算、编制财政陈说。

              2、公司存在内情知情人办理不标准的景象

              公司于2019年4月3日收到《警示函》,广东证监局在对公司的现场查看过程中,发现公司存在内情知情人办理不标准的景象,“你公司未对收买宿迁百宝信息科技有限公司股权等严重事项挂号内情信息知情人档案,股票回购、定时陈说等已挂号内情信息知情人档案遗失内情信息事项、知悉时刻、挂号时刻、挂号人等内容,不契合《关于上市公司树立内情信息知情人挂号办理准则的规矩》第六条、第七条等相关规矩。”

              保荐安排已催促上市公司依照广东证监局要求采纳有用方法进行整改,严厉遵守《上市公司信息发表办理方法》、《关于上市公司树立内情信息知情人挂号办理准则的规矩》等相关法令法规和章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书标准性文件的规矩,强化内情知情人办理。上市公司收悉《警示函》后高度重视,当即打开了整改作业,一起安排整体董事、监事及高档办理人员和相关人员等进行《关于上市公司树立内情信息知情人挂号办理准则的规矩》以及《公司内情信息及知情人办理准则》等相关规矩的学习,着重树立齐备的内情信息知情人挂号办理准则的重要性,知晓相关危险,进行标准的操作。

              公司许诺往后将严厉依照《关于上市公司树立内情信息知情人挂号办理准则的规矩》等关于内情信息知情人办理的规矩,全面挂号内情信息,具体填写内情信息的知情人及其知悉内情信息的时刻、地址、依据、方法、内容等信息,做好内情生意防控作业。

              二、保荐人对上市公司信息发表审理的状况

              依据《保荐方法》、《上市规矩》和《作业指引》等相关法令、法规和标准性文件,保荐代表人在拉芳家化2018年继续督导期间内对公司的信息发表进行了审理,审理的信息发表文件包含董事会抉择及布告股东大会抉择及布告、征集资金办理和运用的相关布告、对外出资的相关抉择和布告以及年度陈说等布告文件。

              保荐安排对拉芳家化信息发表中的下列事项进行了查看:

              (一)查看董事会、监事会和股东大会的招集与举行程序,坚信其合法、合规;

              (二)查看董事会、监事会和股东大会的到会人员资历、提案与表决程序,坚信其契合《公司章程》的规矩;

              (三)查看董事会、监事会和股东大会表决经过的抉择内容,坚信其契合相关法令、法规及《公司章程》的规矩;

              (四)审理信息发表文件的内容及格局,重视是否存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失,重视格局是否契合相关规矩的要求;

              上市公司于2019年4月3日收到《警示函》,广东证监局在对公司的现场查看过程中,发现公司存在信息发表不精确的景象,“一是发表上海缙嘉的品牌运用权不精确。二是发表上海章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书芳星有关信息有瑕疵。三是未发表上海缙嘉财物、人员独立性缺乏的信息。四是发表的上海缙嘉收入不精确。你公司发表的上述相关信息不精确、不充沛,违反了《上市公司信息发表办理方法》第二条等规矩。”

              保荐安排已催促上市公司严厉遵守《上市公司信息发表办理方法》等相关法令法规,进步信息发表质量,确保信息发表文件的内容实在、精确、完好,不存在虚伪记载、误导性陈说和严重遗失,格局契合相关规矩的要求。上市公司在收到《警示函》后高度重视,当即打开整改作业,一起安排相关人员学习《上市公司信息发表办理方法》、《上海证券生意所股票上市规矩》、《企业会计原则》等法令法规文件,以及公司《对外出资决策准则》等相关规章准则,加强对外出资尽职查询办理,确保公司往后进行对外出资的过程中,尽职查询做到充沛、实在、精确、完好、及时;公司完善信息发表布告的起草及复核程序,进步信息发表质量,确保信息发表的实在、精确、完好。

              公司于2018年12月26日别离举行第二届董事会2018年第九次暂时会议及第二届监事会第二十一次会议审议经过了关于停止改变部分征集资金用于增资并收买上海缙嘉股权的相关事项,此项生意已停止,上述信息发表的不精确未对公司形成实质性影响。

              三、上市公司是否存在《保荐方法》及上海证券生意所相关规矩规矩应向我国证监会和上海证券生意所陈说的事项

              (一)股东窗口期购买股票事项

              2018年10月8日,公司董事长吴桂谦先生买入拉芳家化股票20,000股,成交金额约30万元。因拉芳家化预定于2018年10月30日发表2018年第三季度陈说,该生意行为违反了我国证监会《上市公司董事、监事和高档办理人员所持本公司股份及其变化办理规矩》中关于上市公司定时陈说布告前30日内制止生意公司股票的有关规矩。次日,公司及时发表《关于股东窗口期购买股票的布告》,布告本次窗口期购买股票的状况、公司对本次事项的处理状况。保荐安排及时对该事项进行核对,出具专项核对定见并向上海生意所陈说。

              保荐安排提请公司的整体董事、监事、高档办理人员及持有上市公司股份5%章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书以上的股东,严厉遵守《上市公司董事、监事和高档办理人员所持本公司股份及其变化办理规矩》等相关法令法规,敦促相关人员严厉标准生意公司股票的行为,防止此类状况再次发作。

              (二)《警示函》相关事项

              上市公司于2019年4月3日收到《警示函》,广东证监局在对公司的现场查看过程中,发现公司存在征集资金运用和办理不标准、会计核算不标准、信息发表不精确、内情信息知情人办理不标准等景象,上市公司整改状况、保荐安排继续督导和现场专项查看等相关阐明详见前文相关章节内容,保荐安排已出具专项现场查看陈说。

              保荐安排已提请上市公司仔细贯彻落实《警示函》有关公司征集资金运用和办理存在不标准景象的整改方法,加强对征集资金的日常监管,依照相关规矩标准征集资金出资项目的实行程序、标准征集资金的寄存和章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书运用。一起,就会计核算、信息发表和内情信息知情人办理等方面的不标准景象,保荐安排已催促上市公司严厉遵守《上市公司信息发表办理方法》、《企业会计原则》、《关于上市公司树立内情信息知情人挂号办理准则的规矩》等法令法规和标准性文件的规矩,完善内部操操控度,树立健全并有用实行信息发表准则。保荐安排将继续加强对拉芳家化征集资金寄存与运用的继续督导,催促上市公司标准会计核算、严厉实行内部操操控度,进一步进步标准运作认识,强化公司内部办理和信息发表作业。

              除上述事项外,保荐章鱼彩票竞猜-广发证券股份有限公司关于拉芳家化股份有限公司2018年继续督导年度报告书安排未发现拉芳家化2018年度存在依据《证券发行上市保荐事务办理方法》及上海证券生意所相关规矩规矩应向我国证监会和上海证券生意所陈说的事项。

              保荐代表人(签字):詹晓婷陈运兴

              广发证券股份有限公司

              2019年5月7日

            (责任编辑:DF376)

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